君正集团实控人11亿现金对赌河北大安制药

河北省唯一一家血液制品生产企业——河北大安制药有限公司(以下简称“大安制药”)酝酿的一起增资扩股，如今正吸引着君正集团(601216.SH)、北京通盈投资集团有限公司(以下简称“通盈集团”)等资方青睐。

作为一家成立近16年的血液制品公司，大安制药多个品种尚处于药审中心审评阶段，未获得生产批件，公司也尚未取得《单采血浆许可证》。“如该等事宜无法如期获批，则可能会对大安制药未来的血浆采集、经营业绩的增长造成不利影响，进而影响公司投资大安制药的收益。”君正集团在4月13日回复上交所的二次问询函中如是表示。

为了促成此次对大安制药的增资事项，君正集团实控人杜江涛做出承诺称，“如大安制药在未来12个月内未获得静丙、PCC产品(凝血酶原复合物)生产批件，则本人将按照初始投资成本加上年化6%的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权。” 而在6年前，杜江涛就从沃森生物手里短暂接手过大安制药46%股权，随后以原价转让给其控制的另外一家上市公司博晖创新(300318.SZ)。

博晖创新和君正集团的实控人同为杜江涛。因此，君正集团全资控股公司拟以 11.22亿元向博晖创新旗下大安制药的跨界增资，引起市场和交易所的关注。

11亿元跨界增资新剧情

资料显示，大安制药成立于2004年5月18日，主要从事血液制品的研发、生产和销售。在2014年以前，沃森生物持有大安制药90%的股权。在接手的三年期间，大安制药的经营未有明显起色，连年业绩不达标，沃森生物期待的“形成公司新的利润增长点”的愿景未能实现，且一度让沃森生物背上沉重的负担。

2014年，沃森生物将大安制药的控制权出让给博晖创新的股东杜江涛和卢信群，这二人转手以原价将大安制药48%股权转让给博晖创新。业绩对赌失败的沃森生物此后又将大安制药14%股权赔付给博晖创新。截至今年3月17日，博晖创新持有大安制药70.33%的股权。

为解决大安制药“后续发展的资金需求问题”，在通盈集团尚未履行完毕其在此次增资中对大安制药的全部出资义务的情况下，博晖创新拟再次为河北大安引入外部投资人并进行增资扩股。

同为杜江涛控股的君正集团拟参与本次增资扩股事项。3月17日晚，君正集团公告称，拟通过旗下全资子公司支付11.22亿元现金，增资大安制药，占大安制药增资完成后注册资本的31.17%。此项增资构成关联交易。

杜江涛旗下博晖创新和君正集团在大安制药上的交易，立即引来交易所问询。3月18日，上交所上市公司监管一部发出问询函，要求上市公司说明增资的目的、必要性和合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险;说明标的资产估值和作价的合理性本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益，以及大额投资支出对上市公司的影响等。

到了4月，这宗跨界增资再添新剧情。

4月1日，君正集团公告申请延期回复《问询函》，上交所同日即向君正集团发送了关于上述增资事项的二次问询函，要求其进一步核实并补充披露大安制药的药品研发申报进展、浆站获得采浆许可证的预期时间，通盈集团未完成现金及股权出资的原因及合理性，以及大安制药作价 21 亿元的合理性，是否有损上市公司及中小投资者利益等问题。

4月12日晚，君正集团发布回复二次问询函的公告显示，目前大安制药尚未取得静丙(冻干静注人免疫球蛋白)品种的生产批准文号;大安制药设立的富源博晖单采血浆有限公司、曲靖沾益博晖单采血浆有限公司均处于筹建阶段，目前大安制药尚未符合《单采血浆站管理办法》中对于新设单采血浆站的品种要求;大安制药尚未取得《单采血浆许可证》，浆站的验收及《单采血浆许可证》的取得所需时间均存在不确定性。

作为大安制药的实控人，杜江涛同时向君正集团做出承诺称，“如大安制药在未来12个月内未获得静丙、PCC产品生产批件，则本人将按照初始投资成本加上年化6%的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权;2021年末，由君正集团对大安制药进行专项评估，本人承诺，如经评估后大安制药出现评估减值，或者君正集团认为的任何原因，君正集团有权要求本人按照初始投资成本加上年化6%的利息收购君正集团持有的大安制药全部股权。”

生产批件对盈利影响几何

君正集团增资公告显示，大安制药目前拥有4个在产品种，只有一个白蛋白大品种，静丙等3个品种尚处于药审中心审评阶段，未获得生产批件。而本次增资中大安制药市场法评估选取的4个可比案例中，标的资产均有静丙和白蛋白品种。此外，大安制药控股股东博晖创新2015年年报显示，预计大安制药静丙品种2017年完成注册。

对于静丙品种历年研发申报进展，预计静丙通过审评并取得药品GMP证书的时间，君正集团回复交易所的二次问询函的公告显示，大安制药于2015年4月获得静丙品种的临床研究批件，开展临床研究。静丙品种目前已完成药品注册程序中耗时较久的临床实验阶段以及排队待审阶段，进入了样品批量生产过程的现场检查阶段。预计无法取得生产许可的可能性较小。

如果本次申请最终无法获得静丙品种的生产批准文号，对大安制药持续盈利能力影响几何?君正集团表示，可能会对大安制药的经营情况造成一定负面影响。但大安制药的持续盈利能力不存在较大不确定性。

君正集团进一步分析称，大安制药目前主要的收入来自人血白蛋白产品的销售，2019年人血白蛋白产品的收入占比为62.80%，而人血白蛋白产品应用广泛，目前仍处于需求持续增长的阶段，国内生产供不应求，需要大量进口满足约60%的国内市场需求;大安制药的特种免疫球蛋白品种狂犬病人免疫球蛋白及破伤风人免疫球蛋白等品种亦处于快速增长阶段;在未获得静丙生产批准文号之前，大安制药可以生产两种规格的肌肉注射丙种球蛋白来部分替代静脉注射丙种球蛋白，亦可以把血浆组分以合理市场价格进行调拨，以充分发挥血浆这一宝贵原材料的利用价值。

此外，根据《单采血浆站管理办法》第十一条规定，“血液制品生产单位注册的血液制品少于6个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于5个品种的，不得申请设置新的单采血浆站”。目前，大安制药仅拥有4个品种，尚未符合《单采血浆站管理办法》中对于新设单采血浆站的品种要求，其正在新建的2个浆站是否存在无法取得许可证的风险?

针对该问题，君正集团表示，大安制药目前共持有5个品种共24个规格的药品批准文号。大安制药将在取得PCC品种的药品批准文号满足《单采血浆站管理办法》的相关要求后，向云南省卫计委递交单采血浆许可的正式申请，筹建的两个新浆站预计将于2021年投入运营。

博晖创新接手之后，虽然大安制药扭亏为盈，但根据君正集团发布的大安制药审计报告，大安制药2018年、2019年实现营业收入分别为2.58亿元、1.55亿元，净利润分别为5949.93万元、1766.46万元。2019年业绩明显下滑，营业收入、净利润同比降幅分别达到39.98%、70.31%。

不过，君正集团对大安制药未来的盈利能力比较乐观，其预计大安制药未来五年营收将逐步攀升至5亿元，2020年至2014年的营收同比分别增长33.06%、90.41%、20.77%、10.59%和2.92%;至2024年，预计净利润将增长至1.84亿元。

公告显示，君正集团的董监高人员(不含独立董事)承诺称，如公司全资子公司对大安制药增资于2020年内完成，则在本人担任公司董事/监事/高级管理人员时，大安制药2020 年、2021年或2022年的实际净利润低于资产评估报告中收益法预测的净利润，本人愿意接受公司对本人薪酬的扣减。

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